证券时报记者 卓泳

启明创投拟入主A股上市公司天迈科技一案迎来新发达。近日，天迈科技发布公告，表露实质抑遏东说念主拟变更的最新发达，其控股股东及一致活动东说念主已签署《股份转让条约之补充条约（二）》。

证券时报记者防备到，这次公告表露了两项较此前的要害变化：一是补充条约细则了新的来回价钱，总对价较原条约加多约9000万元；二是因来回提价，原定4.6亿元的并购基金募资额已无法遮蔽来回所需，启明创投建设的苏州启辰基金需持续召募资金以填补缺口，同期两边拼凑款安排等内容也要从头进行商定。

值得关怀的是，本年5月发布的补充条约中，买方来回主体已由苏州工业园区启瀚创业投资结伴企业（有限结伴）（以下简称“苏州启瀚”）变更为苏州工业园区启辰衡远股权投资结伴企业（有限结伴）（以下简称“苏州启辰”）。对此，业内东说念主士分析指出，来回主体变更触发了现存监管执法中的从头议价条款，这是这次签署补充条约的最平直原因。这也意味着，该案袭取的“锁价来回”“先投后募”花式未获监管认同，私募基金收购上市公司仍需严格遵从现行监管执法。

时辰回拨至本年1月6日，天迈科技发布公告，公司控股股东郭开国偏执一致活动东说念主郭田甜、海南大成瑞信投资结伴企业（有限结伴），与苏州启瀚签署《股份转让条约》，苏州启瀚行为庸俗结伴东说念主暨实施事务结伴东说念主拟建设的并购基金，拟条约收购转让方捏有的系数1775.67万股天迈科技股份，占上市公司股份总额的26.10%。

5月23日，天迈科技再次公告称，控股股东及一致活动东说念主签署股份转让补充条约暨实质抑遏东说念主拟发生变更。凭据补充条约，天迈科技26.10%股权的收购方主体由苏州启瀚变更为苏州启辰。

这是“并购六条”后首个市集化创投契构入主上市公司的代表案例。该并购案例中有两大焦点问题一度激励市集较大关怀：一是由私募基金主导的控股权变更；二是选拔“先投后募”策略，提前锁定了来回价钱。

尤其针对第二个问题，从上述补充条约不错看出：天迈科技初度公告时，揣度并购基金尚未完成募资；直至5月份公告的补充条约中，苏州启辰基金才基本募资到位。天眼查信息自满，该基金的有限结伴东说念主（LP）包括元禾辰坤、启明创投旗下基金以及国资布景的昆山创控集团，且这些机构于4月3日才完成苏州启辰基金的投资东说念主变更手续。

价钱方面，本年1月份表露的股份转让价钱区间为24.25元/股至28.26元/股，顺应揣度监管礼貌。但时隔数月，不仅公司股价出现波动，来回主体也在5月份的补充条约中发生变更。沪深来回所上市公司股份条约转让业务办理指引明确条款，初度签署股份转让条约后，若触及来回主体或转让价钱变更，需从头锁订价钱。这也平直导致启明创投此前袭取的“锁价来回”“先投后募”策略失效。

策略饱读舞是私募基金加快布局并购上市公司的迫切驱能源。2024年9月出台的“并购六条”，初度明确撑捏私募基金以产业整合为霸术收购上市公司。本年5月16日发布的《上市公司首要金钱重组解决倡导》，再度饱读舞私募基金参与上市公司并购重组。5月22日，证监会首席风险官、刊行监管司司长严伯进在国新办新闻发布会上再次明确表态：撑捏私募股权基金以促进产业整合为霸术照章收购上市公司。

策略辅导下，私募基金收购上市公司案例浮现。就在近日，鸿合科技也发布公告表露了控股权转让赢得要害发达。凭据《股份转让条约之补充条约》，奇瑞集团旗下的CVC投资平台——合肥瑞丞私募基金解决有限公司，将通过瑞丞鸿图股权投资基金，相接公司25%股份，成为新任控股股东。这是自昨年“并购六条”发布以来，首单产业本钱（CVC）发起的上市公司收购案。

在业内东说念主士看来，这些案例的稳步推动，具有光显的策略风向标意旨，为一级市集的投资机构提供了转型新想路。微致本钱结伴东说念主赵培恩对质券时报记者暗意，相较于一级市集，二级市集具备更好的流动性，且刻下不少上市公司估值处于合理区间，不少VC机构早有入局二级市集的想法，仅仅此前策略环境相对严格，如今策略窗口大开，为这些早策画的VC机构提供了机会。

但也有业内东说念主士指出，私募基金入主上市公司并非易事，门槛极高。“对私募基金而言，收购上市公司濒临‘先有鸡还是先有蛋’的窘境：究竟该先完成募资，还是先锁定来回价钱，是一起两难抉择。”华东地区一位创投契构东说念主士暗意，抑遏权来回不仅需表露来回条约，还需同步公示权利变动的清雅信息，包括出资东说念主、资金起头、实质抑遏东说念主等细节。对市集化创投契构来说，最适当的姿色是资金召募到位后再发布来回公告，但募本钱身存在较大不细则性云开体育，因此市集化创投契构收购上市公司濒临不小挑战。